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当社取締役及び執行役員に対する ストック・オプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ

2014年11月13日
株式会社リクルートホールディングス

当社は、平成26年6月26日開催の定時株主総会において承認されました会社法第236条、第238条及び第239条の規定による新株予約権の発行について、平成26年11月13日開催の取締役会において下記のとおり決議しましたので、お知らせいたします。
本新株予約権は、当社取締役及び執行役員(以下、「取締役等」)に対し、平成26年3月期業績連動報酬としての株式報酬型ストック・オプションとして発行するものです。

1.新株予約権を発行する理由

平成26年3月期の業績目標指標を達成したため、業績連動報酬として、平成26年3月期に執行役員として経営に携わった当社の取締役等に対し、株式報酬型ストック・オプションとして、新株予約権を無償で発行する。

2.新株予約権の発行要領

(1)新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

取締役4名113個
執行役員13名179個

※なお、対象者に割り当てる新株予約権の数は、当該発行決議前日の当社株式終値を基準としたブラック・ショールズモデルを用いたオプション評価価格を考慮し、決定いたしました。

(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1,000株とする。なお、当社が、平成26年6月26日開催の定時株主総会における決議の日(以下「決議日」という。)以後、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の付与株式数は、平成26年7月31日付の株式分割による調整後の数である。

(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

平成26年12月27日から平成46年12月26日まで。

(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  • ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
  • ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

(7)新株予約権の取得条項

新株予約権の目的である株式の内容として当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて定めを設ける定款変更承認の議案、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会決議により承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議により承認された場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(8)新株予約権の行使条件

  • ① 新株予約権者は新株予約権を行使することができる期間内において、当社取締役等又は専門役員のいずれの地位も喪失した日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
  • ② 上記①にかかわらず、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日から1年間又は上記(4)に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

(9)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ、ニ又はホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

  • ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
    残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
  • ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
    再編対象会社の普通株式とする。
  • ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
  • ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    上記(3)に準じて決定する。
  • ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
    上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
  • ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
    上記(5)に準じて決定する。
  • ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
  • ⑧ 新株予約権の取得条項及び行使条件
    上記(7)及び(8)に準じて決定する。
  • ⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

(10)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

3.新株予約権の払込金額

新株予約権につき金銭の払込みを要しないものとする。

4.新株予約権を割り当てる日

平成26年12月26日

(ご参考)

(1)定時株主総会付議のための取締役会決議日平成26年5月28日
(2)定時株主総会決議日平成26年6月26日

以上


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